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股权转让]振华科技:贵州振华红云电子有限公司

2020-02-21 01:45

  声 明 ............................................................ 1

  (摘要) ............................................................ 2

  资产评估报告 ........................................................ 5

  一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ...................... 5

  二、评估目的 ........................................................ 8

  三、评估对象和评估范围 .............................................. 8

  四、价值类型及其定义 ............................................... 11

  五、评估基准日 ..................................................... 11

  六、评估依据 ....................................................... 11

  七、评估方法 ....................................................... 14

  八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 24

  九、评估假设 ....................................................... 27

  十、评估结论 ....................................................... 28

  十一、特别事项说明 ................................................. 28

  十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 31

  十三、评估报告日 ................................................... 31

  评估报告附件 ....................................................... 33

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守

  了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告陈述的内

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

  所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

  三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相

  四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场调查;我们已对评估对象的法律权

  属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估对象的法

  律权属真实性做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了

  六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

  限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限

  七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考

  依据,不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结

  论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当

  九、本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价及少数股权折价,也未考虑流动性

  托,根据有关法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评

  估程序,对贵州振华红云电子有限公司拟股权转让所涉及的厦门达真电机有限公司股

  东全部权益在2014年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如

  公司股权的请示》(司经字﹝2013﹞60号),贵州振华红云电子有限公司拟转让其

  所持有的厦门达真电机有限公司股权,本次评估系为贵州振华红云电子有限公司拟

  股权转让的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已获得贵州振华红云电子有

  本次评估对象为贵州振华红云电子有限公司于评估基准日股权转让行为所涉及的

  股东全部权益账面金额8,380.58万元,股权持有者不存在股权质押、司法冻结

  评估范围为厦门达真电机有限公司于评估基准日的全部资产及负债,总资产账面

  值为17,567.47万元,负债总额9,186.89万元,所有者权益8,380.58万元。评估前

  账面值已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信专审字[2014]第

  元的短期借款和13,000,000.00元的长期借款,抵押物包括黄金工业园1号厂房、黄金

  根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,按照我公司与贵

  州振华红云电子有限公司签订的资产评估业务约定书,我公司评估人员已实施了对被

  评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,对资产进行实地察

  看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比

  在评估基准日20114年3月31日资产总额账面值17,567.47万元,评估值

  19,030.28万元,评估增值1,462.81万元,增值率8.33%。

  负债总额账面值9,186.89万元,评估值9,186.89万元。评估值与账面值无差

  净资产账面值8,380.61元,评估值9,843.39万元,评估增值1,462.81万元,增

  厦门达真电机有限公司股东全部权益价值为9,843.39万元,人民币大写金额

  报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项“特别事

  按照有关资产评估现行规定,本报告评估结论自评估基准日2014年3月31日起

  国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法

  规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵州振华红

  云电子有限公司拟股权转让所涉及的厦门达真电机有限公司股东全部权益价值在

  经营范围:1.微电机的研制生产;2.磁头和拾音器及压电陶瓷器件的制造;3.经

  营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及

  技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营

  厦门达真电机有限公司最早成立于1984年,前身是来料加工企业,1997年5月

  变更为有限责任公司,是微型电机、音频磁头专业研发制造企业,厦门达线.47平方米厂房及科研楼。

  厦门达真主要产品有微电机、音频磁头及冲压零件,产品主要销往日本、韩国、美

  国、墨西哥、以色列、印度、俄罗斯、印尼、马来西亚及中国大陆、台湾、香港等国

  家和地区,应用于家用电器、影音器材、汽车电子、医疗器械、数码产品、IT制

  联发集团有限公司和贵州振华红云电子有限公司(前身为中国振华集团红云器材厂)

  共同出资设立,股东双方原始投入合计为人民币1080万元,双方各占股权份额50%,

  1997年增资为1962万元,双方各占股权50%,2007年底由联发增资1010万元,注册

  资本变更为人民币2972万元人民币,联发集团占股67%,振华红云占股33%。2010年,

  公司注册资本变更为人民币5072万元,厦门霈翰投资有限公司占40%,联发集团占股

  企业2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日和2014年3

  企业2011年度、2012年度、2013年及2014年1-3月的损益状况如下表所示:

  注:表中2011年度和2012年度数据已经厦门中联兴会计师事务所审计并出具了无保留意见审

  计报告; 2013年度、2014年1-3月数据已经大信会计师事务所审计并出具了无保留意见审计报告。

  5.执行的主要会计政策,生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠。

  经厦门市科学技术局、厦门市财政厅、福建省厦门市国家税务局和福建省厦门市

  号:GF7,证书有效期为三年,适用15%的企业所得税优惠税率。现企业所

  得税按15%缴纳,本次评估假设2014年以后企业所得税均按税率15%缴交。

  除委托方以外的其他评估报告使用者,包括依照法律法规之相关规定,对评估报

  告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关;依法引用评估报告

  的其他中介机构(如会计师事务所、律师事务所等);法律法规规定的不确定使用者。

  公司股权的请示》(司经字﹝2013﹞60号),贵州振华红云电子有限公司拟转让其

  所持有的厦门达真电机有限公司股权,本次评估系为贵州振华红云电子有限公司拟

  股权转让的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已获得贵州振华红云电子有

  本次评估对象为贵州振华红云电子有限公司于评估基准日股权转让行为所涉及的

  股东全部权益账面金额8,380.58万元,股权持有者不存在股权质押、司法冻结

  评估范围为厦门达真电机有限公司于评估基准日的全部资产及负债,总资产账面

  值为17,567.47万元,负债总额9,186.89万元,所有者权益8,380.58万元。评估前

  账面值已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信专审字[2014]第

  存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品,品种数量较多。

  原材料主要为磁头材料、电机材料等,存放在厦门达真的原材料仓库,多数为近期购

  买,可以正常使用。产成品主要为成品电机、成品磁头等,存放在厦门达真成品仓

  库。在产品为在生产中的半成品和在制品,主要分布在厦门达线设备类固定资产包括机器设备、运输设备和电子设备。其中机器设备1311台

  车辆设备包括奥迪轿车和大众帕萨特轿车等车辆,为生产办公用车,全部车辆均

  电子设备包括电脑等办公设备和仪表等,大部分电子设备购置于1990年以后,

  2.2房屋建筑物包括厂房、研发楼和住宅,厂房、研发楼集中分布在同安区黄金

  工业园内,另有八处住宅位于厦门市思明区。房屋主要为生产车间、办公用房、职工

  地产证、1处湖里宿舍房地产证。另外,黄金工业园1号厂房,产权证号为厦国土房

  证第01136488号;黄金工业园9号研发楼,产权证号为厦国土房证第01136482号;

  该两处房地产产权登记人均为厦门联发同安置业有限公司,该房屋建筑物为厦门联发

  同安置业有限公司投资建设,由厦门达真电机有限公司从厦门联发同安置业有限公司

  处购入,于2009年1月投入使用,由于产权变更手续尚在办理中,至今未作变更,该

  两处房产由厦门达真电机有限公司实际持有并使用。其他建筑物均未办理产权证,具

  元的短期借款和13,000,000.00元的长期借款,抵押物包括黄金工业园1号厂房、黄金

  15,821.68平方米。根据委托方提供的《厦门市土地房屋权证》(厦国土房证第

  01136488号、厦国土房证第01136482号)复印件显示,该地块登记权利人为厦门联

  发同安置业有限公司,土地坐落为同安区洪塘头一路134、142号,总用地面积为

  116,962平方米,土地使用权类型为出让,土地用途为工业,使用期限自2006-6-20

  起至2056-6-20止。土地使用权及其地上建筑物一起,由厦门达真从厦门联发同安置

  业有限公司处购入,本次评估土地面积是以厦门达真电机有限公司所占土地面积为

  发楼。该部分土地面积实际权利人为厦门达真电机有限公司,至基准日未办理变更登

  价值类型是在持续经营假设前提下评估厦门达真电机有限公司股东全部权益在评

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评

  从评估目的看:本次评估的目的是为委托方及相关方进行股权转让提供价值参考

  意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受;

  从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进

  从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟一

  个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场

  从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求

  2.评估基准日系由委托方确定,确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较

  本次资产评估工作中所遵循的法规依据、准则依据、具体行为依据、产权依据和

  2.原国家国有资产管理局国资发[1992]第36号公布的《国有资产评估管理办法施

  3.《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估

  监督管理工作意见的通知》(2001年12月31日国办发[2001]102号);

  4.《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003年12月31日国资委、财政部第3

  5.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院2003年5月13日第378号令);

  6.《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年9月1日国务院国资委令第12

  7.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(2006年12月12日国资

  8.关于企业国有产权转让有关事项的通知(2006年12月31日国资发产权

  9. 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(2013年5月10日

  10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941

  12. 《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常

  15.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日修订并施行);

  17. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民

  12.中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》(2009年7月1日起施

  4.中华人民共和国国家标准房地产估价规范(GB/T50291一1999);

  6.国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》。

  2.企业提交的财务会计经营资料及大信会计师事务所大信专审字[2014]第

  1.资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

  2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权

  3.收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评

  估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场

  价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评

  估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力

  强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评估对象相似的

  评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析三个方面对本评估

  2.1.1被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好,企业具备持续经营条

  2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业营业收入能

  够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出,其他经济

  利益的流入流出也能够以货币计量,因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益

  2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经

  本次评估目的是为委托方股权转让的经济行为提供价值参考,要对厦门达真电机

  有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映,不能局限于对各单项

  资产价值予以简单加总,还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所

  蕴含的整体价值,即把企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现股东权益价

  企业具有较为完整的财务会计核算资料,企业经营正常、管理完善,会计报表经

  目前国内资本市场已经有了长足的发展,微电机类上市公司也比较多,相关贝塔

  系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得,采用收益法评估的

  综合以上四方面因素的分析,评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以

  对于有形资产而言,资产基础法以账面值为基础,只要账面值记录准确,使用资

  产基础法进行评估相对容易准确,由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成

  本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本,

  并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。

  评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景以及评估目的进行综合

  分析后,最终确定采用资产基础法和收益法作为本项目的评估方法,然后对评估结果

  资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

  1.1.1货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对

  评估基准日现金数额进行倒轧核对;对银行存款进行函证,检查银行对账单和银行存

  款余额调节表。货币资金经核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估价值。

  1.1.2各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可收回的数额确定评估

  存货均为外购原材料、产成品和在制品。对外购原材料,根据清查核实后的数量

  乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费

  用,得出各项资产的评估值。对于产成品,对处于勉强销售状态的产成品,按其账面

  值确定其评估值。对于正常销售的产成品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部

  税费、部分利润确定评估值,即评估值=出厂价-销售费用-相关税费-部分利润。对于

  在制品,由于在产品生产周期较短,成本不会发生较大的变化,因此,在对在产品的

  投入成本进行核实的基础上,根据企业2011年至2013年损益状况适当考虑利润确定

  列入评估范围的房屋建筑物, 房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估

  单位提供的相关材料为依据。厂房、研发楼为工业房地产,所处区域多为企业自建自

  营,工业房地产交易市场不够发达,故不适合采用市场法;厂房及研发楼均为自用,

  故不宜采用收益法进行评估;由于这类型物业无市场依据且无直接出租收益,本次采

  用房地分估的方式,采用成本法对厂房及研发楼房屋建筑物进行评估,其所占土地单

  住宅用房,所处区域同类型房地产交易市场活跃,交易实例较多,因此适宜采用

  成本法是通过求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格,扣除折旧,以此

  市场法是指将估价对象与在估价时点近期发生过交易的类似房地产进行比较,对

  这些类似房地产的已知价格作适当修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的

  根据企业提供的设备类资产的明细清单,逐一进行了核对,做到账表相符,同时

  通过对有关的合同、发票、会计凭证审查核实。在此基础上,由工程技术人员对设备

  对于电子设备,由于价值量小,一般为日常办公使用的设备,运杂、安装费用均

  对于运输设备,按照基准日市场上的车辆购置价,加上车辆购置费、牌照费等费

  对于各类标准设备和有生产厂家提供成套设备的非标准设备,根据设备的用途、

  功能、主要技术参数指标,主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂

  商、设备经销商询价等途径,取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现

  行市场价格,在此基础上,适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的

  差异进行修正后,确定设备的购置价;对年久已被淘汰不再继续生产的设备,按其替

  对于无法查询到市场价格的非标设备,本次评估依据委托方提供的设备图纸、技

  术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格,套用相关设备

  对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。运

  输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资

  设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保

  管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定:设备运杂费=设备购置价×运杂费率

  主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率,并结合企业合同

  设备安装调试费包括设备到达施工现场,需经过安装、调试或联合试运转等,最

  一般设备安装调试费采用以下公式计算确定:设备安装调试费=设备购置价×安

  主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率,并结合

  取。主要参照工业行业的有关取费标准,结合资产购建的实际费用支出情况,并向相

  对于价值量大、安装周期长的大开型机器设备,要核算其安装期间的资金成本。

  以设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用等为基数,按照项目工期,根据评估

  基准日同期贷款利率,假设资金均匀投入,计取合理建设工期的利息作为机器设备的

  命,以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础,结合

  通过对设备使用状况的现场考察,查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资

  料,以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维

  修保养的情况,并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定,以及该设备的已使用年

  限等因素,合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法,年限法成新

  机器设备、电子设备年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限

  机器设备、电子设备观察法成新率:在现场工作阶段评估人员通过现场观测,并

  向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查,结合设备的使用时

  间,实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况,综合分析估测设备的成新

  对于车辆综合成新率的确定。按照国家有关部委规定的《汽车报废标准》及《关

  于调整汽车报废标准若干规定的通知》。本次评估采用由上述标准规定的总使用寿命

  和已使用年限确定年限法成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,主

  发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等指标

  确定车辆观察法成新率。最后根据年限法成新率和观察法成新率确定综合成新率。

  车辆设备年限法成新率=(总使用寿命-已使用年限)/总使用寿命×100%

  此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本次

  开工时间距基准日半年以上的在建项目,如账面价值中不包含资本成本,需加计

  资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×((1+利率)^(工期/2)-1)

  各类负债在清查核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担

  的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值计

  由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者,包括股权资本投资者、债权及

  债券持有者和优先股股东(厦门达真无优先股股东)。本次评估选定的收益口径为企

  业自由现金流量,与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评

  估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权

  本次评估以未来年度的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总

  计算得出企业整体经营性资产的价值,然后再加上非经营性资产、非经营性资产价值

  根据收益法的原则,一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来

  衡量,该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值,即未来收益折现

  法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标,并使用加权平均资

  该基本公式可以解释为期初投资的价值等于资产存续持有期间经营现金收益的现

  值加上明确预测期后价值的现值。再加上企业现有的非经营性资产(非经营性负债)。

  对明确预测期后价值的估算,在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或

  厦门达真目前经营正常且没有对足以影响企业继续经营的某项资产的使用年限进

  行限定,企业经营业务预计在未来仍保持正常,因此可认为厦门达真可永续经营,即

  由于企业近期的收益可以相对准确地预测,而远期收益预测的准确性相对较差,

  因此企业的收益期间可相应分为可明确预测期和可明确预测期后(或稳定年期)两个

  本次评估采用永续年期作为收益期,且分为可明确预测期和可明确预测期后(或

  稳定年期)两个阶段。其中,第一阶段为2014年4月1日至2019年12月31日,在

  此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中;第二阶段自

  2020年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者支付

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率)-资

  未来收益的确定包括几个层次的预测,即营业收入、营业成本、销售费用、管理

  费用、财务费用、营业税金及附加、折旧与摊销、资本性支出和营运资金变动额等的

  确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估

  收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

  (1)本次评估中的公司普通权益资本成本(Re)采用资本资产定价修正模型(CAPM)

  CAPM是取之于资本市场的理论模型,一般情况下,是取自资本市场的长期分析

  数据。在我国,资本市场的建立距今已有十几年,其公开数据可以满足评估需要,但

  由于我国资本市场数据与公开市场的要求存在一定的差距,从公开市场所要具备的条

  件来看,目前尚没有其他可以替代的市场数据来源,因此,通过分析资本市场数据的

  情况获取能够基本满足评估需要的资本市场分析数据及分析结论,是目前可以采纳的

  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在无通

  货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面是通货膨

  胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,

  我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限在10年期及以上年

  期的国债,并计算其到期收益率,取上述国债到期收益率的平均值作为本次评估无风

  市场收益率是以一定时期内中国沪深股票市场收益率的几何平均数为基础,通过

  为了使计算结果具有代表性(即:能够反应市场整体收益状况),评估人员以沪

  所谓风险系数(Beta:β)指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场

  的波动性的一种证券系统性风险的评估工具,通常用β系数反映了个股对市场变化

  的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标,本

  次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间,统计间隔周期为月度,

  选取微电机行业三个对比企业进行调整确定行业的无杠杆β系数,根据被评估单

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,对

  于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一个单个

  况、企业财务风险、企业业务市场的连续性、企业经营业务的分布、内部管理机制、

  非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的资产,主要包

  括富余现金、非经营性资产、收益法评估未包括的资产等;该类资产不产生直接效

  益,对该类资产单独评估。非经营性负债对应的是非经营性资产,对该类负债要单独

  根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,按照我公司与贵

  州振华红云电子有限公司签订的资产评估业务约定书,我公司评估人员已实施了对被

  评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,对资产的实地察看

  与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,

  接受委托方的委托后,我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方相关工作

  人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响

  2014年4月17日,评估人员进入厦门达真开展现场调查、前期调研等工作,并

  与委托方协调,为减轻企业的工作负担,制作统一的现场调查表格和统一的资料清

  针对本项目资产量大的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以

  往从事国有大型企业评估工作的经验,评估人员听取了各方面的意见,并结合评估范

  本次评估按照统一责任主体、统一方法标准、统一工作方案、统一项目管理、统

  一质量控制的实施原则,以顺利完成项目为最高目标。在统一协调指挥下,各评估小

  根据被评估单位的资产结构、规模,配备房地产、机器设备、流动资产及负债等

  在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估

  范围的资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查

  1.1指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提

  供的“资产评估明细表”、“资料清单” 及其填写要求,进行登记填报,同时收集

  委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技

  评估人员通过查阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。

  然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据

  经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有漏项等,根据调查核实的资料,对评

  依据资产评估明细表,评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场

  对评估范围内的设备、车辆和房产的产权资料进行查验,对权属资料不完善、折叠门电机权

  1.6请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证和对当地房

  地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作,对当地的人工、主材、设备台班

  评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对

  2.1了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的

  2.9 收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、市场状况及未来发展趋势。

  2014年4月22日至2014年4月30日,基本完成了评估计算和初步数据核对工

  作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案,结合委估企业情况确

  定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,各评估项目组将

  汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明,同时,各评估项目组完成的

  初稿数据互相对接,以确保评估起点数据一致,需对接的资产项目一致,房产数量和

  完成评估初步结果后,内部审核小组,分别对各评估组的评估明细表、评估说明

  和工作底稿进行全面审核,同时将初步评估结果报给各被评估单位进行审核。完成公

  司专业审核的修改完善工作。再次组织人员对评估报告、说明和明细表进行审核,并

  在大信会计师事务有限公司提交最终审计报告后,评估项目小组与审计人员进行

  了最后的数据核对,于2014年6月10日,完成正式资产评估报告提交委托方。

  1.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这样

  的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的

  市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的

  地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是

  2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中

  的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将

  继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同

  时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转用续用;移地续用。在用续

  用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行正

  在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后

  或资产业务发生后,改变资产现时的使用用途,调换新的用途继续使用下去。移地续

  用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现在的空间位

  2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;

  1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性

  限制),本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假定

  评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何留

  2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供

  的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实

  3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机

  构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权

  5.经厦门市科学技术局、厦门市财政厅、福建省厦门市国家税务局和福建省厦

  企业所得税按15%缴纳,本次评估假设2014年以后企业所得税均按税率15%缴交。

  6.假设厦门达真对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有

  7.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都

  在评估基准日20114年3月31日资产总额账面值17,567.47万元,评估值

  19,030.28万元,评估增值1,462.81万元,增值率8.33%。

  负债总额账面值9,186.89万元,评估值9,186.89万元。评估值与账面值无差

  净资产账面值8,380.61元,评估值9,843.39万元,评估增值1,462.81万元,增

  采用收益法对厦门达真电机有限公司的股东全部权益价值的评估值为9,249.91

  收益法与成本法评估结论差异额为593.48万元,差异率为6.02%,差异的主要原

  1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础法

  运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

  收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角

  2. 由于受之前来料加工业务的影响,自身研发团队建设不足,研发基础设备薄

  弱,研发水平受到制约,难以形成自有知识产权,达真目前生产使用的技术基于日本

  三协的支持共同开发,用工成本高是企业收益低突出问题,每年用工成本在15-20%

  增长,而销售单价并未见长,使得企业效益难于提高。因而收益法评估的价值中无法

  厦门达真电机有限公司股东全部权益价值为9,843.39万元,人民币大写金额

  以下事项并非注册评估师执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能影

  (一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而

  评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责

  (二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产

  权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。

  委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性

  和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执

  照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查,但不对上述资料的真实性负

  (三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的

  现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也

  未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影

  响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失

  (四)我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价

  17,000,000.00元的短期借款和13,000,000.00元的长期借款,抵押物包括黄金工业园

  1号厂房、黄金工业园9号研发楼、四套康乐宿舍、三套槟榔宿舍和一套湖滨宿舍。

  (六)我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影

  (七)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专

  业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

  法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;评估结论不应当被

  (八)评估基准日后若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应

  调整;若资产价格标准发生变化,并对资产评估值产生明显影响时,委托方应及时聘

  (九)本次评估的股权价值没有考虑控股股权溢价及少数股权折价,也未考虑流

  (四)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产监督管理

  部门审查使用,报告书的使用权归委托方所有,未征得出具评估报告的评估机构同

  意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关

  (五)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评

  (六)本报告评估结论自评估基准日2014年3月31日起一年内使用有效,超过

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